LES PRÉSENTES MODALITÉS ET CONDITIONS RÉGISSENT L’ACCÈS À LA PLATEFORME LOGICIELLE MISE À DISPOSITION PAR ZAYZOON À WWW.ZAYZOON.COM OU VIA L’APPLICATION MOBILE ZAYZOON AINSI QUE L’UTILISATION DE CETTE PLATEFORME. EN SIGNANT UN BON DE COMMANDE QUI RENVOIE AUX PRÉSENTES MODALITÉS, VOUS ACCEPTEZ D’ÊTRE LIÉ PAR CELLES-CI ET PAR LE BON DE COMMANDE.

LES TERMES PORTANT LA MAJUSCULE INITIALE QUI SONT UTILISÉS AUX PRÉSENTES SANS Y ÊTRE DÉFINIS ONT LE SENS QUI LEUR EST DONNÉ DANS LE BON DE COMMANDE.

 

ARTICLE 1 INTERPRÉTATION

 

1.1     Termes définis. Dans la présente convention, les termes suivants ont le sens suivant :

« API » désigne une interface de programmation d’applications.

« API ZayZoon » désigne l’interface de programmation d’applications de ZayZoon.

« Client » signifie vous, un employeur canadien ou une entité canadienne qui est par ailleurs contractuellement tenue de payer à un travailleur une somme d’argent sur une base horaire, par projet, à la pièce ou autrement pour la main-d’œuvre ou les services fournis par le travailleur.

« Documents » désigne les documents de marketing élaborés et fournis par ZayZoon.

« Données » a le sens qui lui est donné au paragraphe 4.3.

« Paiement » désigne un montant versé par ZayZoon à un Utilisateur par l’intermédiaire de la Plateforme ZayZoon à l’égard du salaire accumulé et non versé de cet Utilisateur.

« Remboursement » désigne un montant correspondant à un Paiement majoré des frais de traitement connexes.

« Service intégré » désigne le service offert à la suite de l’intégration du Service ZayZoon au Système client.

« Service » désigne la Plateforme, les Documents, l’API ZayZoon, le Tableau de bord et tout document connexe que ZayZoon peut fournir au Client afin de donner aux Utilisateurs l’accès aux salaires accumulés mais non versés.

« Système client » désigne le système du Client qui, s’il y a lieu, assure le traitement du règlement de la paie, les heures et les présences, l’établissement des horaires et d’autres services administratifs.

« Tableau de bord » désigne le tableau de bord pour employeur ZayZoon, qui permet au Client de surveiller l’utilisation du Service par les Utilisateurs, y compris, notamment, les renseignements énoncés à l’alinéa 3.1 (v) et la capacité d’inscrire les Utilisateurs comme ayant fait l’objet d’une cessation d’emploi par le Client.

« Utilisateur » a le sens qui lui est attribué à la rubrique 4.1.

« ZayZoon » désigne ZayZoon Inc., société de l’Alberta. ZayZoon est un fournisseur de services aux employeurs qui donne aux travailleurs la possibilité d’accéder à leur salaire accumulé mais non versé en demandant un Paiement par l’intermédiaire d’une plateforme de service logicielle (la « Plateforme »).

 

 

 

ARTICLE 2 SERVICE ET INTÉGRATION

 

2.1     Service en général. ZayZoon mettra le Service à la disposition du Client et de ses Utilisateurs après l’intégration réussie du Service intégré jusqu’à la résiliation par l’une ou l’autre des Parties conformément à l’article 7.

 

2.2     Intégration. La fourniture du Service aux Utilisateurs peut nécessiter certains travaux de développement afin d’intégrer le Service au système de paie existant du Client, notamment l’activation de la vignette ZayZoon dans le portail libre-service des employés du Client, des instructions au fournisseur de services de paie du Client pour activer toutes les API disponibles qui sont nécessaires pour activer le Service ZayZoon et des instructions à tout tiers concerné du Système client pour mettre les Données à la disposition de ZayZoon. Il est entendu que le Client doit accorder tous les droits nécessaires pour que ZayZoon puisse accéder aux API pertinentes dans le Système client et aux Données ainsi que les utiliser. Le Client fournira, ou fera fournir, les ressources nécessaires pour satisfaire aux livrables, sur demande raisonnable de ZayZoon, en vue de l’intégration. Chacune des Parties signera et remettra tous les autres documents et actes et prendra toutes les mesures que l’autre Partie peut raisonnablement exiger, de temps à autre, pour réaliser efficacement l’intégration des Services.

 

 

 

ARTICLE 3 UTILISATION DU SERVICE

 

3.1     Responsabilités de ZayZoon. ZayZoon doit :

i.   fournir le Service conformément à l’ensemble des lois et des règlements gouvernementaux applicables;

ii.   déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour rendre le Service accessible en tout temps, sauf pendant les temps d’arrêt planifiés et toute période d’indisponibilité causée par un Cas de force majeure (au sens donné à ce terme ci-après);

iii.   offrir au Client un soutien à l’intention des Administrateurs (au sens donné à ce terme au paragraphe 3.2) et des Utilisateurs;

iv.   maintenir des mesures de protection administratives, techniques et physiques appropriées afin de protéger la sécurité, la confidentialité et l’intégrité du Service et des Données du Client stockées dans le Service ou accessibles par l’intermédiaire du Service;

v.   fournir au Client, par l’intermédiaire du Service ou autrement, des renseignements concernant l’utilisation du Service par les Utilisateurs, l’autorisation des Utilisateurs visant toute retenue découlant des Paiements et de tous frais d’opération connexes, et le statut des comptes des Utilisateurs (y compris, sur demande du Client, lorsqu’un compte d’Utilisateur est fermé par ZayZoon);

vi.   s’assurer en tout temps pendant la Durée qu’elle respecte les exigences de certification SOC2 de type 2.

 

3.2.    Responsabilités du Client. Le Client doit :

i.   utiliser les Services uniquement dans le respect des conditions de la présente Convention et de l’ensemble des lois et des règlements applicables;

ii.   promouvoir la disponibilité du Service auprès des employés, comme il est indiqué dans le « plan de mise en œuvre », le cas échéant, notamment, à tout le moins, en mettant ZayZoon en évidence au moins autant que les autres avantages offerts par le Client dans toute l’information fournie aux employés et aux employés potentiels au sujet des avantages offerts par le Client;

iii.   désigner au moins une (1) personne qui sera responsable de l’administration du Service pour le compte du Client et aura accès à toutes les fonctions connexes du Service (l’« Administrateur »);

iv.   fournir à ZayZoon, ou permettre et donner instruction au service de paie du Client de fournir à ZayZoon, par l’intermédiaire du Système client, des renseignements à jour et exacts sur les Revenus, y compris (lorsqu’ils sont disponibles) les heures et les présences, et sur les horaires aux moments et de la manière convenus par les Parties. Ces renseignements peuvent être mis à disposition par l’intermédiaire du Système client;

v.   déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour empêcher l’accès non autorisé au Service ou l’utilisation non autorisée du Service, et aviser immédiatement ZayZoon de tout accès non autorisé ou de toute utilisation non autorisée dont le Client prend connaissance;

vi.   si le Service intégré, le Système client ou le Service subit une panne, accorder à ZayZoon une aide raisonnable dans le cadre du traitement manuel des données et des flux de fonds, notamment en lui versant le montant total des Remboursements. Il est entendu que le présent alinéa ne vise pas à imposer au Client la responsabilité ou l’obligation de remettre à ZayZoon des sommes que ZayZoon n’aurait pas reçues par l’intermédiaire du Service intégré dans le cours normal des affaires, et il vise uniquement à s’appliquer en cas de perturbation temporaire du Service intégré;

vii.   aviser rapidement ZayZoon dès qu’il prend connaissance ou décide d’un changement, réel ou prévu, concernant (i) le statut d’emploi, y compris la cessation d’emploi, d’un Utilisateur, et (ii) le fournisseur de services de paie du Client. Sans limiter la portée de ce qui précède, le Client avisera ZayZoon au moins 90 jours avant de changer de fournisseur de services de paie;

viii.   ne pas (a) vendre, revendre, louer ou donner à bail le Service sauf conformément aux modalités de la présente convention, (b) compromettre ou perturber l’intégrité ou la performance du Service ou de données tierces contenues dans le Service, y compris, le cas échéant, les données tierces des employés du Client; (c) copier, modifier, traduire ou créer des œuvres dérivées des Services ou des Documents; tenter de contourner les restrictions en matière de licence, de délai ou d’utilisation intégrées dans les Services; (d) directement ou indirectement, faire de l’ingénierie inverse, décompiler, désassembler ou tenter autrement de découvrir le code source, le code objet ou la structure sous-jacente, les idées, le savoir-faire ou les algorithmes relatifs aux Services ou à tout logiciel, à tout document ou à toute donnée liés aux Services; et (e) tenter d’obtenir un accès non autorisé aux Services ou à leurs systèmes ou réseaux connexes.

 

 

ARTICLE 4 DROITS EXCLUSIFS

 

4.1.   Licence limitée visant le Service. Sous réserve des modalités de la convention, ZayZoon accorde au Client une licence non exclusive, incessible, non susceptible de sous-licence (sauf indication contraire aux présentes) et limitée pendant la Durée (la « Licence ») lui permettant d’accéder au Service et de l’utiliser dans le seul but de donner aux employés du Client accès aux revenus accumulés et non versés avant le traitement régulier de la paie du Client (les « Revenus »). Chaque employé ou entrepreneur indépendant canadien qui choisit d’utiliser le Service pour accéder aux Revenus est un « Utilisateur ». Le Service comprend (i) toute interface de programme d’application (« API ») fournie par ZayZoon pour permettre au Client et/ou aux Utilisateurs d’accéder au Service, le cas échéant, et (ii) toute modification, amélioration, correction de bogue ou autre nouvelle version du Service mise à la disposition de tous les détenteurs de licence visant le Service sans frais supplémentaires (chacune, une « Mise à jour »). Les Mises à jour sont appliquées automatiquement au Service. La Licence comprend le droit de faire, de distribuer et d’utiliser un nombre raisonnable d’exemplaires (x) des descriptions des fonctionnalités, des exigences techniques ou de l’utilisation du Service (collectivement, la « documentation »), et (y) des documents de marketing fournis par ZayZoon (les « Documents »), qu’ils soient sous forme écrite ou électronique, dans chaque cas pour les besoins internes du Client, y compris la promotion du Service auprès des Utilisateurs.

 

4.2.   Propriété de ZayZoon. À l’exception des droits limités accordés au paragraphe 4.1, ZayZoon conserve tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle, à l’égard du Service et des Documents. ZayZoon détiendra et conservera tous les droits, titres et intérêts à l’égard (a) du Service et de toutes les améliorations ou modifications qui y sont apportées, (b) de tout logiciel, de toute application, de toute invention ou de toute autre technologie mis au point en lien avec le Service intégré ou le soutien, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle relatifs à ce qui précède. Le Client reconnaît que le Service contient de précieux secrets commerciaux de ZayZoon, dont l’utilisation ou la communication inappropriée pourrait causer un préjudice irréparable à ZayZoon. Par conséquent, le Client convient d’utiliser le service uniquement de la façon autorisée dans la présente convention. Le Client reconnaît que la licence et les autorisations accordées aux termes de la présente convention ne constituent pas une vente et ne transfèrent pas au Client le titre ou la propriété du Service ou d’une copie du Service, mais seulement un droit d’utilisation limitée. ZAYZOON SE RÉSERVE TOUS LES DROITS QUI NE SONT PAS EXPRESSÉMENT ACCORDÉS AUX TERMES DES PRÉSENTES.

 

4.3   Données du Client. Le Client doit fournir ou doit permettre et ordonner à son service de la paie de fournir à Zayzoon des renseignements à jour et exacts sur les Revenus aux moments et de la manière convenus par les Parties. Les renseignements sur les Revenus, les heures et les présences peuvent être mis à disposition au moyen d’une connexion API au Système client. Sous réserve des modalités et conditions de la présente convention, le Client accorde à ZayZoon une licence limitée et incessible (sauf conformément au paragraphe 12.2) permettant à ZayZoon d’utiliser les renseignements fournis par le Client et le personnel du Client ou par des tiers agissant pour le compte du Client (y compris les données que ZayZoon récupère au moyen du Service intégré) (ces données étant collectivement appelées les « Données ») aux fins de la fourniture du Service. Le Client déclare et garantit ce qui suit : (i) il est propriétaire des Données qu’il publie sur le Service intégré ou au moyen de celui-ci ou il a autrement le droit de distribuer les Données ou d’accorder la licence prévue au présent paragraphe 3.4; (ii) la publication et l’utilisation des Données sur le Service ou par l’entremise de celui-ci ne violent pas les droits à la protection de la vie privée, les droits de publicité, les droits d’auteur, les droits contractuels, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre droit de quiconque; (iii) la publication des Données sur le Service n’entraîne pas de rupture de contrat entre le Client et un tiers; et (iv) les Données et toute autre information raisonnablement demandée par ZayZoon afin de fournir le Service (c.-à-d. les informations nécessaires à l’intégration du Client, des Employeurs ou des Utilisateurs, y compris, notamment, les informations financières) sont exactes. Le Client consent au traitement et au stockage des Données du Client (définies ci-après) sur du matériel appartenant à des tiers ou contrôlé par des tiers (c.-à-d. AWS). Le Client mettra à jour les Données au besoin afin de préserver leur exactitude. Nonobstant toute disposition contraire, ZayZoon aura le droit de recueillir et d’analyser des données et d’autres informations relatives à la prestation, à l’utilisation et à la performance de divers aspects des Services et des systèmes et technologies connexes (y compris, notamment, les informations concernant les Données du Client et les données qui en sont tirées), et ZayZoon sera libre (pendant et après la Durée des présentes) (i) d’utiliser ces informations et données pour améliorer et augmenter les Services et à d’autres fins de développement, de diagnostic et de correction en rapport avec les Services et d’autres offres de ZayZoon, et (ii) de divulguer ces données, à condition que cette divulgation ne fasse uniquement sous forme agrégée ou sous une autre forme dépersonnalisée en rapport avec son activité.

 

4.4   Données de performance. ZayZoon est propriétaire de toutes les données (i) relatives à l’installation, à l’inscription et à l’utilisation du Service; et (ii) relatives à la performance du Service, y compris les temps de réponse, les charges moyennes, les statistiques d’utilisation, les journaux d’activités (collectivement, les « Données de performance »). Les Données de performance ne comprennent pas les Données personnelles ou les extrants propres au Client découlant de l’utilisation du Service (les « Extrants du client »), mais peuvent comprendre des renseignements agrégés ou anonymisés tirés des Extrants du client. Les Données de performance peuvent être utilisées pour contribuer aux modèles analytiques utilisés par ZayZoon, pour contrôler et améliorer le Service, et pour développer des services et des offres supplémentaires.

 

4.5   Logiciels libres. Certains éléments du Service peuvent être assujettis à des licences « code source libre » ou à des « licences libres » (les « Logiciels libres ») appartenant à des tiers. Les Logiciels libres ne sont pas accordés sous licence aux termes de l’article 1. Chaque Logiciel libre fait plutôt l’objet de la licence d’utilisateur final qui l’accompagne. Aucune disposition de la présente convention ne limite les droits du Client aux termes des modalités et conditions de la licence d’utilisateur final applicable ni n’accorde au Client des droits qui remplacent ces modalités et conditions.

 

4.6   Rétroaction. Par les présentes, le Client accorde à ZayZoon un droit et une licence mondiaux perpétuels, irrévocables et libres de redevances lui permettant d’utiliser de quelque façon que ce soit les idées, suggestions, commentaires, recommandations, demandes d’amélioration ou autres commentaires communiqués sous quelque forme que ce soit à ZayZoon par le Client, ses employés ou mandataires ou par les Utilisateurs au sujet du Service.

 

 

ARTICLE 5 RENSEIGNEMENTS CONFIDENTIELS

 

5.1   Définition. « Renseignements confidentiels » désigne tous les renseignements confidentiels divulgués par une Partie (la « Partie divulgatrice ») à l’autre Partie (la « Partie destinataire »), verbalement ou par écrit, qui sont désignés comme confidentiels ou qui devraient raisonnablement être considérés comme confidentiels compte tenu de la nature des renseignements et des circonstances de leur divulgation, avant ou pendant la Durée de la présente convention et relativement à la présente convention et à la relation entre les Parties. Les Renseignements confidentiels du Client comprennent les Données; les Renseignements confidentiels de ZayZoon comprennent le Service; et les Renseignements confidentiels de chaque Partie comprennent les plans d’affaires, les renseignements techniques et technologiques, la conception des produits et les processus d’affaires divulgués par cette Partie. Toutefois, les Renseignements confidentiels (autres que les Données) ne comprennent pas les renseignements qui (i) sont ou deviennent généralement connus du public sans qu’il y ait eu violation d’une quelconque obligation envers la Partie divulgatrice, (ii) étaient connus de la Partie destinataire avant leur divulgation par la Partie divulgatrice sans violation d’une quelconque obligation envers la Partie divulgatrice, (iii) sont reçues d’un tiers sans violation d’une quelconque obligation envers la Partie divulgatrice, ou (iv) ont été mis au point de manière indépendante par la Partie destinataire.

 

5.2   Protection. La Partie destinataire doit faire preuve du même degré de diligence que celui dont elle fait preuve pour préserver la confidentialité de ses propres Renseignements confidentiels de même nature (mais, en aucun cas, non moins qu’une diligence raisonnable) et la Partie destinataire (i) n’utilisera aucun Renseignement confidentiel de la Partie divulgatrice à des fins dépassant le cadre de la présente convention et, (ii) sauf autorisation écrite contraire de la Partie divulgatrice, limitera l’accès aux Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice à ses employés, contractants et mandataires, ainsi qu’à ceux des membres de son groupe, qui ont besoin d’un tel accès à des fins compatibles avec la présente convention et qui ont signé avec la Partie destinataire des ententes prévoyant des protections au moins aussi strictes que celles prévues aux présentes. Aucune des Parties ne divulguera les modalités de la présente convention à un tiers, sauf dans la mesure nécessaire pour obtenir des services juridiques ou comptables.

 

5.3   Divulgation forcée. La Partie destinataire peut divulguer des Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice si la loi l’y oblige, à condition qu’elle donne à la Partie divulgatrice un préavis de cette divulgation forcée (dans la mesure permise par la loi) et qu’elle lui fournisse une aide raisonnable, aux frais de la Partie divulgatrice, si la Partie divulgatrice souhaite s’opposer à la divulgation. Si la Partie destinataire est tenue par la loi de divulguer des Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice dans le cadre d’une procédure civile à laquelle la Partie divulgatrice est partie et que la Partie divulgatrice ne s’oppose pas à la divulgation, la Partie divulgatrice remboursera à la Partie destinataire les frais raisonnables que cette dernière aura engagés pour compiler ces Renseignements confidentiels et fournir un accès sécurisé à ceux-ci. 

 

 

 

ARTICLE 6 DURÉE ET RÉSILIATION

 

6.1   Durée. La présente convention prend effet à la Date de prise d’effet et demeurera en vigueur pour une période de un (1) an (la « Durée initiale »). À l’expiration de la Durée initiale ou de toute Durée de renouvellement, la présente convention sera automatiquement renouvelée pour une période de un (1) an (chacune, une « Durée de renouvellement »), à moins que, au moins trente (30) jours avant la date de renouvellement, l’une des Parties ne donne à l’autre Partie un avis écrit de son intention de résilier la présente convention. Pendant toute Durée de renouvellement de l’emploi, les modalités, conditions et dispositions énoncées dans la présente convention restent en vigueur à moins qu’elles ne soient modifiées par écrit et acceptées par les deux Parties.

 

6.2   Résiliation. En cas de violation importante par une Partie, l’autre Partie peut résilier la convention en tout temps au moyen d’un avis de 30 jours, à moins que la Partie ayant commis la violation ne remédie à celle-ci dans ce délai.

 

6.3   Effet de la résiliation. À l’expiration ou à la résiliation de la présente convention pour quelque raison que ce soit, les droits, les licences et l’accès au Service accordés au Client aux termes de la présente convention prendront immédiatement fin.

 

6.4   Maintien en vigueur. Les articles 5, 10 et 11, les paragraphes 4.2. 4.4 et 4.6, et la dernière phrase du paragraphe 4.3 demeureront en vigueur malgré la résiliation de la présente convention.

 

 

 

ARTICLE 7 DÉCLARATIONS ET GARANTIES

 

7.1   Déclarations générales. Chaque Partie déclare et garantit à l’autre Partie ce qui suit : (i) elle est dûment organisée, elle existe valablement et elle est en règle en tant que société ou autre entité représentée aux présentes en vertu des lois et règlements de son territoire de constitution, d’organisation ou de création par charte; (ii) elle a le droit et le pouvoir de conclure la présente convention, d’accorder les droits et les licences qui y sont prévus et de s’acquitter de toutes ses obligations aux termes des présentes; (iii) la signature de la présente convention par son représentant dont la signature figure à la fin des présentes a été dûment autorisée au moyen de toutes les mesures nécessaires de la part de la société ou de l’organisation; (iv) une fois signée et remise par les deux Parties, la présente convention constituera l’obligation légale, valide et exécutoire de ladite Partie et sera opposable à ladite Partie conformément à ses modalités; et (v) elle respectera l’ensemble des lois et des règlements fédéraux, provinciaux et locaux applicables en ce qui concerne les activités en ligne, l’utilisation des données des Utilisateurs et les produits et services offerts par chaque Partie dans le cadre de la présente convention.

 

 

 

ARTICLE 8 GARANTIE ET EXCLUSION

 

ZayZoon déploiera des efforts raisonnables conformément aux normes en vigueur dans le secteur pour maintenir les Services de manière à réduire au minimum les erreurs et les interruptions dans le Service et fournira les Services de façon professionnelle et selon les règles de l’art. Le Service peut être temporairement indisponible à des fins de maintenance planifiée ou de maintenance d’urgence non planifiée, soit par ZayZoon, soit par des tiers fournisseurs, ou en raison d’autres causes échappant au contrôle raisonnable de ZayZoon, mais ZayZoon déploiera des efforts raisonnables pour fournir un avis préalable par écrit ou par courriel de toute interruption de service planifiée. TOUTEFOIS, ZAYZOON NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES SERONT ININTERROMPUS OU EXEMPTS D’ERREURS NI NE DONNE AUCUNE GARANTIE QUANT AUX RÉSULTATS POUVANT ÊTRE OBTENUS DE L’UTILISATION DES SERVICES. SAUF INDICATION CONTRAIRE EXPRESSE DANS LE PRÉSENT ARTICLE, LES SERVICES ET LES SERVICES DE MISE EN ŒUVRE SONT FOURNIS « EN L’ÉTAT », ET ZAYZOON EXCLUT TOUTES LES GARANTIES, EXPRESSES OU IMPLICITES, NOTAMMENT LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER ET DE NON-CONTREFAÇON.

 

 

 

ARTICLE 9 INDEMNISATION

 

Chaque Partie (la « Partie indemnisante ») défendra l’autre Partie (la « Partie indemnisée ») contre toute réclamation faite ou contre toute action, poursuite ou procédure intentée contre la Partie indemnisée par un tiers (y compris un Utilisateur) qui découle de ce qui suit ou s’y rapporte : (a) la violation par la Partie indemnisante de toute clause de la présente convention, ou (b) les actes ou omissions commis délibérément, par négligence grave ou par imprudence par la Partie indemnisante, ses mandataires ou ses sous-traitants (les « Réclamations »), et indemnisera et dégagera de toute responsabilité la Partie indemnisée à l’égard des dommages-intérêts, amendes, pénalités ou frais (y compris les honoraires d’avocat raisonnables) découlant de ces Réclamations ou liés à celles-ci, sauf dans la mesure où ces Réclamations sont imputables à la négligence ou à la faute intentionnelle de la Partie indemnisée, et à condition que la Partie indemnisée soit rapidement informée de toutes les menaces, réclamations et procédures y afférentes et qu’elle bénéficie d’une assistance raisonnable et de la possibilité d’assumer seule le contrôle de la défense et du règlement.

Les obligations énoncées dans le présent article 10 sont subordonnées à la condition que la Partie indemnisée (i) avise rapidement la Partie indemnisante de toute réclamation donnant lieu à indemnisation (étant entendu qu’un défaut d’avis à la Partie indemnisante ne libère pas cette dernière des obligations qui lui incombent aux termes du présent article, à moins que ce défaut ne porte gravement atteinte à la capacité de la partie indemnisante de contester la réclamation); (ii) accorde à la Partie indemnisante le contrôle exclusif de la défense et/ou du règlement de la réclamation (étant entendu qu’un règlement ne peut imposer des frais ou une responsabilité à la Partie indemnisée sans son consentement); et (iii) fournisse une assistance raisonnable à la Partie indemnisante aux frais de cette dernière.

 

 

 

ARTICLE 10 LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

 

LA RESPONSABILITÉ DE L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES DÉCOULANT DE LA PRÉSENTE CONVENTION OU S’Y RAPPORTANT NE DÉPASSERA EN AUCUN CAS CINQUANTE MILLE DOLLARS. SAUF EN CAS DE VIOLATION DES RESTRICTIONS D’UNE LICENCE, L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE DE DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, PARTICULIERS OU CONSÉCUTIFS, QUELLE QU’EN SOIT LA CAUSE ET QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ, QU’IL S’AGISSE D’UNE RUPTURE DE CONTRAT, D’UN DÉLIT CIVIL (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, DÉCOULANT DE LA PRÉSENTE CONVENTION OU S’Y RAPPORTANT, Y COMPRIS, NOTAMMENT, LA PERTE DE BÉNÉFICES ANTICIPÉS OU LA PERTE OU L’INTERRUPTION D’UTILISATION DE FICHIERS, DE DONNÉES OU D’ÉQUIPEMENTS, MÊME SI ELLE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. CES LIMITES S’APPLIQUERONT MALGRÉ L’ÉCHEC D’UNE RÉPARATION LIMITÉE À ATTEINDRE SON OBJECTIF ESSENTIEL. LES PARTIES CONVIENNENT QUE LES LIMITES SUSMENTIONNÉES REPRÉSENTENT UNE RÉPARTITION RAISONNABLE DU RISQUE AUX TERMES DE LA PRÉSENTE CONVENTION.

 

 

 

ARTICLE 11 DISPOSITIONS DIVERSES

 

11.1   Publicité. ZayZoon aura le droit, sous réserve de l’approbation préalable du Client, d’indiquer au public que le Client est un utilisateur autorisé du Service et de publiciser cette utilisation du Service à l’aide des marques de commerce, des marques et des noms commerciaux que le Client peut adopter à l’occasion.

 

11.2.   Cession. Aucune des Parties ne peut céder ou transférer ses droits aux termes des présentes sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie, sauf que l’une des Parties peut céder ou transférer la présente convention (y compris par effet de la loi) sans le consentement écrit de l’autre Partie : (a) à l’un des Membres de son groupe; ou (b) à une entité qui fusionne avec cette Partie, se regroupe avec elle ou acquiert la quasi-totalité de ses actifs. Sous réserve de ce qui précède, la présente convention s’appliquera au profit des Parties et de leurs ayants droit et cessionnaires autorisés respectifs et les liera. Toute tentative de cession en violation du présent paragraphe sera nulle et sans effet.

 

11.3. Divisibilité. Si une disposition de la présente convention est jugée contraire à la loi par un tribunal compétent, les autres dispositions de la présente convention resteront pleinement en vigueur.

 

11.4   Droit applicable et compétence. La présente convention est régie par les lois de la province d’Alberta et doit être interprétée conformément à celles-ci, sans égard aux principes en matière de conflits de lois. Tous les litiges découlant de la présente convention ou s’y rapportant seront soumis à la compétence exclusive des tribunaux provinciaux et fédéraux situés en Alberta, et les Parties acceptent la compétence exclusive de ces tribunaux et s’en remettent à celle-ci.

 

11.5   Modification et renonciation. Une renonciation ou une modification à la présente convention ne sera valide que si elle est faite par écrit et signée par les deux Parties. La renonciation à invoquer un manquement à une modalité des présentes ne sera pas interprétée comme une renonciation à invoquer une autre modalité des présentes ou un autre manquement aux présentes.

 

11.6   Intégralité de l’entente. La présente convention représente l’intégralité de l’entente entre les Parties et remplace toutes les communications antérieures ou contemporaines, qu’elles soient verbales ou écrites; elle ne peut être modifiée qu’au moyen d’un écrit signé par les deux Parties.

 

11.7   Entrepreneurs indépendants. ZayZoon est un fournisseur de services auprès du Client. Les Parties seront en tout temps des entrepreneurs indépendants. Ni l’une ni l’autre des Parties n’aura le droit ou le pouvoir de conclure une entente pour le compte de l’autre Partie ou en son nom ou de prendre en charge ou de contracter une obligation ou des dettes, expressément ou implicitement, pour le compte de l’autre Partie ou en son nom. La présente convention ne sera pas interprétée comme créant une association, une coentreprise ou un partenariat entre les Parties ou comme imposant une obligation ou une responsabilité de partenariat à l’une ou l’autre des Parties.

 

11.8   Exemplaires. La présente convention peut être signée en plusieurs exemplaires distincts et remise par télécopieur ou par voie électronique, et tous les exemplaires signés constituent ensemble un seul document et ont la même valeur et le même effet que si toutes les personnes signant ces exemplaires avaient signé le même document.